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Assemblea degli Azionisti, 23 aprile 2007
1. RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Documento Completo (603 Kb)
2. VERBALE DELL'ASSEMBLEA
Documento Completo (2,38 Mb)Di seguito il riassunto del verbale:
Il giorno 23 aprile 2007 ad ore 10,30 in Segrate (MI), via Mondadori n. 1, si sono svolti i lavori dell'Assemblea Ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per deliberare sul seguente:
Ordine del giorno
1. Bilancio al 31 dicembre 2006, relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e relazioni del collegio sindacale e della società di revisione; deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 con relativi allegati.
2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile.
3. Deliberazioni relative all'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, di cui all'art. 159 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, ed all'incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale.
Deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2007
Punto 1.
l'Assemblea degli Azionisti della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione
delibera
1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 in ogni loro parte e risultanza;
2. di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, euro 0,35 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data di stacco cedola, mediante utilizzo, per l'importo occorrente, dell'utile netto dell'esercizio e, ove e per quanto necessario, di quota parte della riserva straordinaria (inclusa nella voce "Altre riserve").
Il dividendo, in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.", sarà pagato, in un'unica soluzione, come segue: data stacco 21 maggio 2007, in pagamento dal 24 maggio 2007.
3. di destinare a riserva straordinaria (inclusa nella voce "Altre riserve ) l'importo corrispondente alla quota parte dell'utile netto dell'esercizio che residui al netto della distribuzione del dividendo di cui al precedente punto 2);
4. di riclassificare a riserva straordinaria l'importo di euro13.806,28. prelevato dalla riserva a fronte di utili su cambi (art. 2426 n. 8 bis cod. civ) che viene conseguentemente ad azzerarsi.
Punto 2.
L'Assemblea delibera:
delibera
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, ad un corrispettivo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente l'operazione di acquisto aumentato del 10%, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26 fino al limite - tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio alla società e delle azioni della società possedute da società controllate - del decimo del capitale sociale di cui all'art. 2357 comma 3 cod. civ.
La durata della presente autorizzazione è stabilita fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della presente deliberazione.
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della società, secondo le modalità consentite dalla vigente normativa e così, ai sensi dell'art. 144 bis comma 1 lettera b) del regolamento Consob n. 11971/1999, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
3. di costituire una "riserva indisponibile azioni proprie", ai sensi dell'art. 2357 ter, ultimo comma Cod. Civ., pari all'importo delle azioni proprie acquistate, prelevando il relativo importo, in relazione agli acquisti effettuati, dalla "riserva sovrapprezzo azioni" e nei limiti della stessa.
4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Cod. Civ., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio alla società, sia mediante alienazione delle stesse in Borsa o ai blocchi, sia quale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della società , sia a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, relativi a strumenti finanziari emessi dalla società o da terzi, attribuendo agli stessi amministratori la facoltà di stabilire di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni. Il prezzo o il valore unitario attribuito alle azioni oggetto di disposizione non dovrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento del titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, ovvero, relativamente agli atti di disposizione a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, relativi a strumenti finanziari emessi dalla società o da terzi, dovrà corrispondere al relativo prezzo di esercizio o di conversione. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali;
5. di autorizzare il consiglio di amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Cod. Civ., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, a fronte dell'esercizio di opzioni per l'acquisto delle azioni stesse assegnate o da assegnare ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall'assemblea degli azionisti, a prezzi corrispondenti ai prezzi di esercizio delle opzioni stabiliti con le modalità di cui ai relativi regolamenti.
L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali."
Punto 3.
L'Assemblea delibera: 1. di prorogare a Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2007/2008/2009, ai sensi dell'art. 8, comma 7, del D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e di svolgimento delle ulteriori attività di cui all'art.155, comma 1, lettera a) del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
2. di approvare i corrispettivi spettanti alla stessa Reconta Ernst & Young S.p.A. per ciascuno dei suddetti esercizi 2007, 2008, 2009 nella misura di complessivi euro 282.400 di cui: euro 221.000 per la revisione contabile del bilancio di esercizio, euro 17.400 per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 155, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, ed euro 44.000 per la revisione contabile del bilancio consolidato;
3. di prorogare a Reconta Ernst & Young S.p.A. per gli esercizi 2007/2008/2009, anche ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997, l'incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale del primo semestre di ciascuno dei suddetti esercizi;
4. di approvare il corrispettivo spettante alla stessa Reconta Ernst & Young S.p.A. per ciascuno dei suddetti esercizi 2007, 2008, 2009 nella misura di euro 108.400 per la revisione contabile limitata della relazione semestrale;
5. I corrispettivi di cui sopra - come da lettera di proroga del 20 febbraio 2007 della società di revisione, allegata alla presente - saranno annualmente aggiornati a decorrere dal 1 luglio 2007 (base giugno 2006) in funzione della variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, e potranno essere adeguati al verificarsi di circostanze straordinarie o eccezionali tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella medesima lettera di proroga