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Assemblea degli Azionisti, 26 aprile 2006
Di seguito il riassunto del verbale:
Il 26 aprile 2006, nella sede Mondadori di Segrate, si sono svolti i lavori dell'Assemblea Ordinaria di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. per deliberare sul seguente:
Ordine del giorno
1. Bilancio al 31 dicembre 2005, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 con relativi allegati.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei membri, della durata in carica e dei compensi. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
3. Nomina, previa determinazione dei compensi, del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2006/2007/2008.
4. Proposta di istituzione di un piano di stock option per il triennio 2006/2007/2008; deliberazioni relative.
5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357 ter del Codice Civile.
Sono state prese le seguenti deliberazioni:
Deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria del 26 aprile 2006
Punto 1.
L'Assemblea degli Azionisti della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. riunita in sede ordinaria, preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione
delibera:
1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005 in ogni loro parte e risultanza;
2. di destinare l'utile netto dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 come segue:
- Utile di esercizio Euro 101.290.134,64
- alla riserva ex lege 124/93 art. 13 Euro 33.753,30
Utile residuo disponibile Euro 101.256.381,34
3. di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, Euro 0,35 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data di stacco cedola, mediante utilizzo, per l'importo occorrente, dell'utile residuo disponibile;
4. di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo straordinario, al lordo delle ritenute di legge, ulteriori Euro 0,25 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data di stacco cedola, mediante utilizzo:
- dell'utile residuo disponibile, al netto della distribuzione di cui al precedente punto 3.;
- di quota parte, per quanto necessario, della riserva straordinaria (inclusa nella voce "Altre riserve").
5. con riferimento a quanto deliberato ai punti 3. e 4. di determinare conseguentemente in Euro 0,60 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla data di stacco cedola, il dividendo unitario complessivo da distribuire agli Azionisti.
Il dividendo, in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.", sarà pagato, in un'unica soluzione, come segue: data stacco 22 maggio 2006, in pagamento dal 25 maggio 2006.
6. di riclassificare a riserva straordinaria l'importo di Euro 39.130,42 prelevato dalla riserva a fronte di utili su cambi (art. 2426 n. 8 bis Cod. Civ.) che si riduce conseguentemente da Euro 52.936,70 ad Euro 13.806,28.
Punto 2.
L'Assemblea delibera:
- di affidare l'amministrazione della Società ad un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri;
- di fissarne la durata in carica per tre esercizi e comunque sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2008;
- di determinare, sino a nuova deliberazione, l'emolumento annuo lordo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione in euro 115.000,00 da suddividersi nel modo seguente:
- al Presidente euro 15.000,00;
- a ciascuno degli altri consiglieri euro 10.000,00,
con facoltà di prelievo in corso d'anno anche in più soluzioni;
- di nominare amministratori i signori: Marina Elvira Berlusconi, Pier Silvio Berlusconi, Pasquale Cannatelli, Maurizio Costa, Bruno Ermolli, Martina Forneron Mondadori, Roberto Poli, Mario Resca, Marco Spadacini, Umberto Veronesi, Carlo Maria Vismara;
- di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione la signora Marina Elvira Berlusconi.
Punto 3.
L'Assemblea delibera:
- di determinare il compenso lordo annuo spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nel modo seguente:
al Presidente del Collegio Sindacale euro 60.000,00
a ciascun Sindaco effettivo euro 40.000,00
(Vengono eletti alla carica di Sindaco per gli esercizi 2006/2007/2008, e comunque fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, i signori: Ferdinando Superti Furga, Sindaco effettivo; Achille Frattini, Sindaco effettivo; Franco Carlo Papa, Sindaco effettivo; Francesco Antonio Giampaolo, Sindaco supplente; Francesco Vittadini, Sindaco supplente. Ferdinando Superti Furga è eletto Presidente del Collegio Sindacale.)
Punto 4.
L'Assemblea della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.,
- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione con l'indicazione delle caratteristiche fondamentali del Piano;
- ritenuta l'opportunità allo scopo di fidelizzare i partecipanti al Piano nella gestione del Gruppo e nella sua valorizzazione, di promuovere la realizzazione di un Piano di Stock Option, destinato alle persone chiave da individuare tra i Dirigenti della Società e delle Controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento di risultati strategici del Gruppo; gli Amministratori della Società e delle Controllate; i Giornalisti dipendenti della Società e delle Controllate con qualifica di Direttore o Condirettore di testata; i Dirigenti della Controllante con qualifica di Direttore che svolgono la loro funzione in favore della Società;
delibera:
1. di approvare l'istituzione, per la durata di tre anni a decorrere dal 2006, di un Piano di Stock Option articolato sull'assegnazione di opzioni per l'acquisto di azioni proprie della Società, detenute direttamente o tramite Società controllate e destinato a Dirigenti della Società e delle Controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento di risultati strategici del Gruppo; ad Amministratori della Società e delle Controllate; a Giornalisti dipendenti della Società e delle Controllate con qualifica di Direttore e Condirettore di testata; Dirigenti della Controllante con qualifica di Direttore che svolgono la loro funzione in favore della Società, avente le caratteristiche sopra illustrate, nonché, qualora ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazioone, l'attivazione di analoghe iniziative su azioni di società controllate o partecipate direttamente o indirettamente dalla Società stessa;
2. di affidare al Consiglio di Amministrazione la gestione del Piano di Stock Option 2006/2008; al Consiglio sono attribuiti i più ampi poteri per l'individuazione dei partecipanti, per la fissazione degli obiettivi di performance, per l'attribuzione dei diritti di opzione e per la realizzazione del Piano in tutti i suoi aspetti, nel rispetto delle caratteristiche sopra illustrate. Il Consiglio definirà un Regolamento per l'attuazione del Piano di Stock Option.
Punto 5.
L'Assemblea Ordinaria della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera:
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, ad un corrispettivo unitario minimo non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e massimo non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente l'operazione di acquisto aumentato del 10%, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26 fino al limite - tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio alla Società e delle azioni della Società possedute da società controllate - del decimo del capitale sociale di cui all'art. 2357 comma 3 Codice Civile.
La durata della presente autorizzazione è stabilita sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della presente deliberazione. 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla vigente normativa e così, ai sensi dell'art. 144 bis comma 1 lettera b) del regolamento Consob n. 11971/1999 sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
3. di costituire una "riserva indisponibile azioni proprie", ai sensi dell'art. 2357 ter, ultimo comma Codice Civile, pari all'importo delle azioni proprie iscritte all'attivo di bilancio, prelevando il relativo importo, in relazione agli acquisti effettuati, dalla "riserva sovrapprezzo azioni" e nei limiti della stessa e/o di procedere comunque alle necessarie appostazioni contabili conseguenti all'acquisizione di azioni proprie.
4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Codice Civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque in portafoglio alla Società, sia mediante alienazione delle stesse in Borsa o ai blocchi, sia quale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società, sia a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi, attribuendo agli stessi Ammministratori la facoltà di stabilire di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni. Il prezzo o il valore unitario attribuito alle azioni oggetto di disposizione non dovrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento del titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, ovvero, relativamente agli atti di disposizione, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi, dovrà corrispondere al relativo prezzo di esercizio o di conversione. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.
5. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del Codice Civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, a fronte dell'esercizio di opzioni per l'acquisto delle azioni stesse assegnate o da assegnare ai destinatari dei Piani di Stock Option istituiti dall'Assemblea degli Azionisti, a prezzi corrispondenti ai prezzi di esercizio delle opzioni stabiliti con le modalità di cui ai relativi regolamenti. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.