Relazione sulla Corporate Governance
 

Relazione sul Governo Societario
Composizione e Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione
Interessi degli Amministratori ed operazioni con parti correlate
Remunerazione degli Amministratori e dell'alta Direzione
Descrizione del sistema di Controllo Interno
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
Collegio sindacale
Società di revisione
Rapporti con gli Investitori Istituzionali e con altri Azionisti
Trattamento informazioni societarie
Assemblee
Capitale Sociale e Azionariato. Patti di Sindacato.

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Relazione sul Governo Societario

La presente relazione fornisce, ai sensi dell'art. 124 bis del D. Lgs. n. 58/1998, dell'art. 89 bis del regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche (di seguito anche "Regolamento Emittenti") e delle disposizioni della Sezione IA.2.6 delle "Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a." l'informativa - riferita all'esercizio 2007 - sul sistema di "Corporate Governance" e sull'adesione da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. (di seguito anche "la Società") al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.a. (di seguito anche "il Codice").

Come già indicato nelle precedenti relazioni Arnoldo Mondadori Editore riconosce, in linea di principio, nel Codice di Autodisciplina delle società quotate un modello di riferimento per la definizione della propria struttura organizzativa e prassi operativa in materia di Corporate Governance.
Vari aspetti della struttura organizzativa aziendale e societaria risultavano, precedentemente all'emanazione del Codice, già sostanzialmente in linea ed adeguati rispetto alle indicazioni successivamente fornite dal Codice stesso, mentre altri sono stati introdotti nell'ambito di un processo di adeguamento graduale e coerente con le caratteristiche specifiche dell'organizzazione aziendale e societaria di Mondadori.

Di seguito vengono indicate modalità e azioni di adeguamento a ciascuna prescrizione del Codice di Autodisciplina attuate o programmate, precisandosi preliminarmente che la Società ha adottato il modello tradizionale di amministrazione e controllo.

La presente relazione fa riferimento al Codice di Autodisciplina nella versione pubblicata nel marzo 2006

Il consiglio di amministrazione, nominato dall'assemblea del 26 aprile 2006 ed in carica per tre esercizi, e precisamente fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, è attualmente composto da undici membri di cui:

n° 3 amministratori esecutivi:
Marina Berlusconi, Presidente.
Il Presidente è qualificato come amministratore esecutivo in quanto, pur privo di deleghe individuali di gestione, partecipa, di concerto con l'Amministratore Delegato, all'elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre all'approvazione del consiglio di amministrazione.
Maurizio Costa, Vice Presidente e Amministratore Delegato.
Carlo Maria Vismara, il quale ricopre incarichi direttivi nella Società connessi alla qualifica di Direttore Centrale Finanza Amministrazione e Controllo.

n° 8 amministratori non esecutivi, in quanto amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e che non ricoprono incarichi direttivi nella Società (ovvero in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero presso il soggetto controllante quando l'incarico riguardi anche la Società:
Piersilvio Berlusconi
Pasquale Cannatelli
Bruno Ermolli
Martina Mondadori
Roberto Poli
Mario Resca
Marco Spadacini
Umberto Veronesi

Le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del consiglio di amministrazione sono disponibili sul sito www.mondadori.it - sezione Corporate Governance.

Procedimento di nomina
Si riportano di seguito le disposizioni, regolate dall'art. 17 del vigente statuto sociale, concernenti le modalità ed il procedimento di nomina, attraverso il sistema del voto di lista, degli amministratori. A riguardo si rileva che:
- le disposizioni statutarie sono state adottate, con delibera del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2365 cod. civ., nel corso dell'esercizio 2007, in adeguamento alle norme introdotte dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262 e dal D. Lgs. n. 303/2006 (cd. "Legge per la tutela del risparmio") in materia di elezione e composizione del consiglio di amministrazione delle società emittenti strumenti finanziari negoziati sui mercati regolamentati.
Le modalità ed il procedimento di seguito descritto avranno quindi prima applicazione con la nomina del consiglio di amministrazione conseguente alla scadenza dell'attuale mandato del consiglio;
- in merito alla quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, lo statuto, come di seguito specificato, rinvia alla percentuale che, in base al Regolamento Emittenti, verrà fissata annualmente da Consob in funzione della media della capitalizzazione di mercato delle società nell'ultimo trimestre di ciascun esercizio. A titolo indicativo, allo stato attuale, la quota minima necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. risulterebbe pari al 2% del capitale sociale.

Articolo 17 dello statuto:
1. La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da tre a quindici amministratori, i quali devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente e sono rieleggibili.
2. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.
3. Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito anche "Regolamento Emittenti").
La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve prevedere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti richiesti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate (d'ora innanzi anche "Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998" o "Amministratore Indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998").
Ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve prevedere ed identificare almeno due candidati aventi i requisiti richiesti per gli Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998.
Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo amministrativo, corredate:
a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del "Regolamento Emittenti".
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, e circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.
Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previsti dalla legge.
Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli azionisti intervenuti in assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti.
Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalla stessa previsto.
Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che deve comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il quoziente più basso tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di amministrazione.
Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti. Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di amministrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risultino rispettivamente eletti almeno uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, si procederà come segue:
a) in caso di Consiglio di amministrazione composto fino a sette membri, il candidato che risulterebbe eletto per ultimo in base al quoziente progressivo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, è sostituito dal primo candidato che ha ottenuto il quoziente progressivo inferiore, dotato dei citati requisiti ed indicato nella medesima lista;
b) in caso di Consiglio di amministrazione composto da più di sette membri, i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base al quoziente progressivo e tratti dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono sostituiti dai primi due candidati che hanno ottenuto i quozienti progressivi inferiori, dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista;
c) in caso di Consiglio di amministrazione composto da più di sette membri e con un unico nominato avente i requisiti citati, si procede per la nomina del secondo candidato come descritto alla lettera a) che precede.
4. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta dagli articoli 2368 e seguenti cod. civ., risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.
Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di amministrazione.
Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di amministrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risulti rispettivamente eletto uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.
5. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
6. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998.
La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998.

Amministratori non esecutivi

Gli amministratori non esecutivi per le loro caratteristiche di autorevolezza e competenza specifica apportano un contributo significativo e qualificato nell'assunzione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

Amministratori indipendenti

Nell'ambito degli amministratori non esecutivi il consiglio di amministrazione, sulla base delle informazioni fornite da ciascun interessato o a disposizione della Società e verificate secondo i criteri definiti dal consiglio stesso, ha valutato, nell'esercizio, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori:
Martina Mondadori
Mario Resca
Marco Spadacini
Umberto Veronesi.

La valutazione dei requisiti di indipendenza è avvenuta con riferimento a tutti i criteri previsti dal Codice, che qualifica come indipendenti gli amministratori che:
- non intrattengono né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. (di seguito "l'emittente") o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio e, pertanto a titolo esemplificativo:
a) non controllano l'emittente né sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, ne partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente e ciò sia direttamente che indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona;
b) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) non hanno, né hanno avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale sia direttamente che indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza):
- con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero non sono né sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) non sono stati amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) non rivestono la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) non sono socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'emittente;
h) non sono stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Per "esponenti di rilievo" di una società o di un ente si intendono: il presidente dell'ente, il rappresentante legale, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

Gli amministratori indipendenti hanno tenuto una riunione in assenza degli altri amministratori, avente ad oggetto l'impostazione del processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione, nonché l'esame dei principali elementi del sistema di governo societario della Società.

Si indicano di seguito le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali amministratori di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in altre società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Marina Berlusconi, Presidente di Fininvest S.p.A., Amministratore di Mediaset S.p.A., Mediolanum S.p.A. e Mondadori France Sas
Maurizio Costa, Amministratore di Amplifon S.p.A., Vice Presidente di Mondadori France Sas Pier Silvio Berlusconi Vice Presidente di Mediaset S.p.A., Amministratore di Fininvest S.p.A. Pasquale Cannatelli Amministratore Delegato di Fininvest S.p.A., Amministratore di Mediaset S.p.A. e di Mediolanum S.p.A.
Bruno Ermolli Amministratore di Mediaset S.p.A., Mediolanum S.p.A., Fininvest S.p.A. e Mondadori France Sas
Roberto Poli Presidente di ENI S.p.A., Amministratore di Fininvest S.p.A., Amministratore di Maire Tecnimont S.p.A., Amministratore di Perennius Capital Parteners SGR S.p.A., Amministratore di Merloni Termosanitarie S.p.A.
Mario Resca Amministratore di ENI S.p.A, Presidente di Italia Zuccheri S.p.A., Amministratore di ARFIN S.p.A., Amministratore di Finance Leasing S.p.A.
Marco Spadacini Presidente del Collegio Sindacale di Sorin S.p.A., DGPA SGR S.p.A., F21 SGR. S.p.A., Apple Computer S.p.A., Apple Computer Italia S.r.l., Atlantia S.p.A., Sindaco di Fondiaria-Sai S.p.A., Immsi S.p.A., Snia S.p.A., Axa Interlife S.p.A., Axa Assicurazioni S.p.A., Arca Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A., Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A.
Carlo Maria Vismara Amministratore di Pierrel S.p.A. e di Mondadori France Sas.

Non è espresso un orientamento specifico in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricopribili dai membri del consiglio di amministrazione nelle società rientranti nelle tipologie di cui sopra, in quanto tale valutazione viene demandata al singolo amministratore in sede di accettazione della carica.
Tale posizione è formulata anche con riferimento ai criteri applicativi del Codice in merito al ruolo del consiglio di amministrazione, che raccomandano che gli amministratori accettino la carica quando ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

FUNZIONI E ATTIVITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il sistema delle deleghe di poteri è tale da mantenere, nell'ambito dell'organizzazione aziendale e societaria, il ruolo centrale del consiglio di amministrazione al quale spettano, per statuto, tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione di quelli inderogabilmente riservati per legge alla competenza esclusiva dell'assemblea, ed al quale fanno capo le funzioni e la responsabilità di determinare gli indirizzi strategici e organizzativi per la Società e il Gruppo.

In particolare il consiglio di amministrazione:
- esamina, ed approva nelle linee generali, i piani strategici industriali e finanziari della Società e del Gruppo presentati dall'Amministratore Delegato;
- esamina e approva il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo; - definisce, con l'assistenza e sulla base delle indicazioni dell'apposito comitato, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e verifica l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema medesimo;
- valuta, con particolare riferimento al sistema di controllo interno, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento alle controllate che rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento secondo i criteri richiamati dall'art. 165 del D. Lgs. 58/1998;
- attribuisce e revoca le deleghe all'amministratore delegato definendone i limiti e le modalità di esercizio e determina, su proposta del comitato per la remunerazione e sentito il Collegio Sindacale in conformità all'articolo 2389 cod. civ., la remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
- valuta, sulla base delle informazioni ricevute dall'amministratore delegato con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, confrontando inoltre i risultati conseguiti con quelli programmati;
- approva preventivamente le operazioni della Società aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, specie se poste in essere con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un eventuale conflitto di interessi.
In particolare, per effetto di delibera consiliare, si qualificano di significativo rilievo e sono riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, l'esame e l'approvazione delle operazioni relative a:
- acquisizioni, conferimenti, dismissioni di partecipazioni;
- acquisizioni, conferimenti, dismissioni di aziende o di rami di azienda;
- acquisizioni, conferimenti, dismissioni di immobili;
- definizione di accordi di joint venture;
- rilascio a terzi da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. di garanzie personali e reali, nell'interesse proprio o di società controllate, di ammontare superiore a 20 milioni di euro;
- assunzione di finanziamenti di ammontare superiore a 30 milioni di euro;
- investimenti in immobilizzazioni tecniche di maggior rilevanza sotto il profilo dell'impatto strategico e in ogni caso quelli di ammontare superiore a 5 milioni di euro per singolo investimento.

Il consiglio di amministrazione esamina ed approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico finanziario anche delle società controllate.
Le operazioni delle società controllate da sottoporre all'approvazione del consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. sono individuate come significative in base a criteri di materia e di valore.

Nello specifico sono individuate come significative le operazioni delle società controllate quali:
- acquisizioni, dismissioni, conferimenti di partecipazioni;
- accordi di joint venture;
- acquisizioni, dismissioni, conferimenti di aziende e di rami di azienda;
- acquisizione e cessione di immobili;
- investimenti in immobilizzazioni tecniche di maggior rilevanza per il gruppo;
- assunzione di finanziamenti, rilascio di garanzie reali o personali;
qualora ricorrano, singolarmente o congiuntamente, i seguenti criteri:
a) le operazioni risultino idonee, secondo le disposizioni del D. Lgs. 58/1998, ad influire sensibilmente sul prezzo del titolo e quindi siano oggetto di obblighi informativi verso il mercato;
b) le operazioni rivestano un significativo rilievo economico patrimoniale e finanziario. In particolare si qualificano come di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario le operazioni, rientranti nelle tipologie sopra indicate, di valore superiore, in termini di ammontare o corrispettivo, a 15 milioni di euro.

Nel corso del 2007 il consiglio di amministrazione ha tenuto 6 riunioni alle quali ha regolarmente presenziato il Collegio Sindacale.
In allegato alla presente relazione sono fornite le relative percentuali di partecipazione alle riunioni di ciascun amministratore.

In merito alla previsione delle riunioni del consiglio di amministrazione da tenersi nel corso dell'esercizio 2008, alla data di redazione della presente relazione si sono tenute 2 riunioni del consiglio di amministrazione e risultano programmate, come da calendario degli eventi societari comunicato al mercato, le seguenti ulteriori riunioni:
- 14 maggio 2008 (esame rendiconto intermedio di gestione sul primo trimestre 2008),
- 30 luglio 2008 (esame della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008),
- 13 novembre 2008 (esame rendiconto intermedio di gestione sul terzo trimestre 2008).
Si precisa che lo statuto non prevede una cadenza minima delle riunioni del consiglio.

Gli amministratori hanno inoltre partecipato ad iniziative specifiche, rappresentate in particolare da incontri con il management responsabile delle singole divisioni di business del Gruppo, finalizzate ad accrescere la conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali.

Comitato per le nomine
Il consiglio di amministrazione non ha ravvisato l'opportunità di istituire un "Comitato per le nomine" anche in considerazione, come peraltro indicato dallo stesso Codice, della presenza stabile nella struttura azionaria della Società di un azionista di riferimento.

Presidente
Al Presidente del consiglio di amministrazione, non titolare di deleghe operative, spetta, per statuto, la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio. Come precedentemente evidenziato il Presidente, partecipa, di concerto con l'Amministratore Delegato, all'elaborazione delle strategie da sottoporre all'approvazione del consiglio di amministrazione.

Il Presidente del consiglio di amministrazione convoca e coordina le riunioni del consiglio di amministrazione. Al fine di consentire una partecipazione informata alle relative riunioni ai consiglieri viene di norma resa preventivamente disponibile, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, la documentazione relativa agli argomenti sottoposti all'esame ed approvazione del consiglio.

Amministratore Delegato
All'Amministratore Delegato sono attribuite le deleghe operative di gestione con esclusione delle materie riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione quali indicate ed elencate nel precedente paragrafo "Funzioni e attività del consiglio di amministrazione".

L'Amministratore Delegato riferisce periodicamente, in occasione delle relative riunioni e comunque con periodicità almeno trimestrale, al consiglio di amministrazione e al Collegio Sindacale in merito a quanto previsto dall'art. 2381 cod. civ. e circa le principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe, con particolare riferimento alle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al consiglio di amministrazione.

Comitato Esecutivo
Si precisa che non esiste Comitato esecutivo.

• In relazione all'opportunità di definire, relativamente all'alta direzione ed alle risorse strategiche della Società, sistemi di remunerazione variabile, legata ai risultati, incentivando la fidelizzazione nonché la creazione di valore per gli azionisti, ed a seguito della scadenza del Piano riferito al precedente triennio 2003/2004/2005, l'Assemblea del 26 aprile 2006 ha approvato l'istituzione di un Piano di Stock Option sulle azioni proprie della Società riferito al triennio 2006/2007/2008 (il "Piano").
  Il Piano è destinato a soggetti, da individuarsi dal parte del consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, tra: i dirigenti della Società e delle Controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo; gli amministratori della Società e delle Controllate; i giornalisti dipendenti della Società e delle Controllate con qualifica di direttore o condirettore di testata; i dirigenti della controllante con qualifica di direttore che svolgono la loro funzione in favore della Società.
  
  Si precisa che gli amministratori non esecutivi non risultano individuati tra i beneficiari del Piano di Stock Option.
  
  Le ragioni che hanno motivato l'istituzione del Piano sono sostanzialmente riconducibili all'obiettivo di dotare la Società e le controllate di uno strumento per la fidelizzazione e l'incentivazione del management, oltre che renderlo compartecipe dei risultati aziendali.
  
  Per ogni anno di durata, il regolamento del Piano prevede l'attribuzione ai destinatari di diritti di opzione, personali e non trasferibili, per l'acquisto di azioni proprie ordinarie Mondadori, direttamente in portafoglio o detenute tramite società controllate. Le opzioni saranno esercitabili, nel rapporto di un'azione per ogni opzione esercitata, ad un prezzo di esercizio non inferiore alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell'azione Mondadori rilevati nel periodo che va dalla data di attribuzione delle opzioni deliberata dal consiglio di amministrazione allo stesso giorno del mese solare precedente.
  L'esercizio delle opzioni è consentito esclusivamente, in un'unica soluzione, alla scadenza di cd. "vesting periods" di 36 mesi successivi alle date di attribuzione delle opzioni.
  Il regolamento prevede inoltre che il consiglio di amministrazione individui le condizioni di esercizio delle opzioni assegnate ai destinatari con riferimento a parametri di performance di natura economica e/o finanziaria su base annuale.
  Il conseguimento delle condizioni di esercizio è verificato dal consiglio, per ciascun anno di durata del Piano, entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di assegnazione delle opzioni. In esecuzione del regolamento approvato e relativamente all'anno 2007, il consiglio di amministrazione ha quindi definito l'assegnazione di complessivi n. 2.940.000 diritti di opzione relativamente a n. 74 beneficiari inquadrabili nelle categorie individuate in sede di delibera assembleare istitutiva del Piano. Le opzioni complessive assegnate riguardano una percentuale del capitale sociale pari all'1,13%.
  Il Consiglio ha inoltre individuato, come condizioni di esercizio delle opzioni, il raggiungimento di obiettivi di performance riferiti al ROE e al free-cash flow.
  
  Informazioni dettagliate sul piano di stock option sono state fornite dalla Società con le modalità dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti e sono inoltre riportate nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative del bilancio consolidato riferiti all'esercizio 2007.
  
  

  Comitato per la remunerazione

  Il consiglio di amministrazione ha istituito un Comitato per la Remunerazione composto da 3 amministratori non dipendenti e non esecutivi e precisamente:
  · Bruno Ermolli - amministratore non esecutivo
  · Marco Spadacini - amministratore non esecutivo e indipendente
  · Roberto Poli - amministratore non esecutivo.
  Con riferimento alla composizione dei Comitati per la Remunerazione quale raccomandata dal Codice si ritiene comunque adeguata la composizione indicata, in considerazione dell'esperienza e delle caratteristiche professionali dei membri del Comitato di cui sopra.
  
  I membri del Comitato per la Remunerazione sono in carica fino alla scadenza del mandato di amministratori e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008.
  
  Nel corso del 2007 il Comitato ha tenuto 2 riunioni, regolarmente verbalizzate, alle quali ha presenziato il Presidente del Collegio Sindacale, con una percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato pari al 100%.
  Le riunioni hanno riguardato la definizione di linee guida, presentate al consiglio di amministrazione, in merito al sistema di incentivazione e fidelizzazione del management e la definizione delle proposte, pure sottoposte al consiglio di amministrazione, relative all'individuazione dei destinatari ed al numero complessivo di opzioni da assegnare, per l'anno 2007, nell'ambito del Piano di Stock Option.
  
  Il consiglio di amministrazione ha attribuito al Comitato per la Remunerazione, oltre che le funzioni propositive relative all'attuazione del Piano di Stock Option istituito dall'assemblea degli azionisti e sopra descritto:
  - funzioni propositive nei confronti del consiglio di amministrazione in merito alla remunerazione (fissa, variabile, premi ecc.) degli amministratori investiti di particolari cariche (es. Presidente, Amministratore Delegato, Consiglieri con deleghe e Consiglieri membri di comitati);
  - la responsabilità di sottoporre al consiglio di amministrazione le iniziative intraprese dal Comitato stesso in materia di individuazione e definizione delle linee guida aziendali in termini di fidelizzazione e incentivazione del management.
  Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
  
  Si precisa che, come raccomandato dal Codice, il Comitato delibera, in relazione alle funzioni propositive attribuitegli dal consiglio di amministrazione, in assenza dei diretti interessati.
  
  Remunerazione variabile degli Amministraori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche
  Le remunerazioni complessive dell'Amministratore Delegato, del Direttore Centrale Finanza Amministrazione e Controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono strutturate anche su una parte variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società (MBO).
  I suddetti soggetti risultano inoltre beneficiari - secondo le modalità indicate nella relativa tabella di bilancio predisposta ai sensi del Regolamento Emittenti - del Piano di Stock Option sopra descritto, la cui attuazione, come già evidenziato, risulta peraltro condizionata al perseguimento di specifici obiettivi di performance su base annuale.
  
  In merito alle indicazioni di dettaglio sui compensi e remunerazioni dei membri del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche si rimanda alla tabella di bilancio predisposta ai sensi dell'art. 78 del Regolamento Emittenti.
  
  
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  Sistema di Controllo interno
   
  Si descrivono di seguito gli elementi essenziali del sistema di controllo interno, inteso, in conformità alle definizioni del Codice, come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
  
  Le linee guida e di indirizzo del sistema di controllo interno sono state definite, con l'assistenza del Comitato di Controllo Interno, dal consiglio di amministrazione in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa.
  
  L'approccio di riferimento nella definizione delle linee di indirizzo è quello denominato Enterprise Risk Management (ERM) che riprende i principi previsti dallo standard internazionale elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO Report), uno dei più autorevoli ed adottati approcci a livello nazionale ed internazionale.
  
  Comitato per il controllo interno
  Nell'ambito del consiglio di amministrazione è stato istituito un Comitato per il Controllo Interno composto da tre amministratori in possesso, tra l'altro di esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal consiglio di amministrazione.
  
  I membri del Comitato per il Controllo Interno sono:
  Bruno Ermolli - amministratore non esecutivo,
  Mario Resca - amministratore non esecutivo e indipendente,
  Marco Spadacini - amministratore non esecutivo e indipendente,
  e resteranno in carica fino alla scadenza del mandato di amministratori e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008.
  
  Il Comitato per il Controllo Interno ha funzioni consultive e propositive nei confronti del consiglio di amministrazione e di assistenza e supporto allo stesso nell'attività di verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno sopra indicata.
  Il Comitato coordina la propria attività, per quanto di rispettiva competenza, con quella del Collegio Sindacale, della società di revisione, del preposto al controllo interno, nonché dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
  In particolare sono stati attribuiti al Comitato, in conformità alle previsioni del Codice, gli incarichi di:
  
  (i) valutare il piano di lavoro predisposto dal preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso; (ii) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della predisposizione del bilancio consolidato; (iii) valutare le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento dell'incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti, nonché vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile; (iv) riferire periodicamente al Consiglio, e comunque almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e l'adeguatezza del sistema di controllo interno; (v) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengano attribuiti dal consiglio di amministrazione; (vi) esprimere, su richiesta dell'amministratore esecutivo incaricato, pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno.
  
  Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo Interno ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei sui compiti.
  
  Nel corso del 2007 il Comitato per il Controllo Interno ha tenuto 5 riunioni, regolarmente verbalizzate, con la partecipazione di volta in volta del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Delegato, incontrando altresì la società di revisione ed i responsabili delle funzioni aziendali. La percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun membro del comitato è stata del 100%.
  
  Con riferimento alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2007 si segnala in particolare che il Comitato per il Controllo Interno:
  · ha approvato il piano annuale di attività del 2007 delle Revisioni Interne per la Società e per le sue Controllate predisposto dal Preposto al Controllo Interno;
  · ha incontrato i responsabili della società di revisione Reconta Ernst&Young per esaminare le osservazioni ed i suggerimenti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 ed il piano delle attività per la revisione dello stesso al 31 dicembre 2007;
  · ha esaminato l'offerta di proroga dell'incarico di revisione del bilancio consolidato e del bilancio della Arnoldo Mondadori Editore Spa per il triennio 2007/2009 (ai sensi dell'art. 8 comma 7 D. Lgs. 29.12.06 n. 303) presentata da Reconta Ernst&Young , ritenendola congrua;
  · ha esaminato, fornendo anche indicazioni di miglioramenti, le sintesi delle relazioni emesse dalle Revisioni Interne fino al 31 dicembre 2007 (l'ultimo trimestre è stato esaminato nella riunione del 7 febbraio 2008) prendendo altresì atto dell'attività del Gruppo Procedure, organismo operante presso la Direzione Finanza Amministrazione Controllo;
  · ha preso atto, condividendoli, delle attività poste in essere dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili in tema di organizzazione e formalizzazione dei flussi informativi afferenti la predisposizione del bilancio d'esercizio e dei documenti informativi della situazione sociale;
  · ha preso atto della relazione predisposta da Deloitte-consulting e RGA-Enviroment & Corporate Social Responsability riguardante la valutazione, in Mondadori Spa, della conformità ai requisiti del D.Lgs 626/94 relativo alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, valutazione che non ha evidenziato criticità particolari;
  · ha esaminato le coperture patrimoniali del Gruppo Mondadori il quale opera con le principali compagnie assicurative e riassicurative nazionali ed internazionali;
  · ha condiviso le linee guida della Policy Rischi Finanziari presentata al consiglio di amministrazione;
  · per lo stesso tema ha esaminato, nel corso dell'anno ed in una riunione del 2008, una serie di documenti afferenti la Policy Finanziaria di Gruppo, quali:
  - Controllo trimestrale sulle riconciliazioni dei saldi delle attività finanziarie di Mondadori International con gli istituti finanziari depositanti;
  - Verifica effettuata dalle Revisioni Interne dell'applicazione della policy "Politiche generali di gestione dei rischi finanziari";
  - Relazione annuale del Comitato Rischi
  
  Le attività svolte dal Comitato sono state oggetto di regolare informativa al consiglio di amministrazione.
  
  Dal complesso delle verifiche effettuate nel corso dell'esercizio non sono state rilevate carenze organizzative e/o procedurali di particolare rilevanza.
  Di conseguenza, sulla base del lavoro svolto, degli interventi effettuati e dell'organizzazione dell'attività si è avuto conferma che il sistema di controllo interno è adeguato.
  
  Amministratore esecutivo incaricato al Controllo Interno
  Il consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, ha attribuito all'amministratore delegato l'incarico di "amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno" attraverso l'esercizio delle seguenti funzioni:
  a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
  b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza anche in termini di adeguamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
  c) proporre al consiglio di amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione di uno o più preposti al controllo interno.
  
  Preposto al Controllo Interno
  Il preposto al controllo interno, nominato dal consiglio di amministrazione nella persona del dott. Giovanni Puerari, è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante.
  In particolare il consiglio di amministrazione ha attribuito al preposto la funzione di impostare e gestire le attività di controllo e di revisione interna della Società e delle controllate e di verificare la conformità dell'attività sociale alle normative vigenti, alle direttive e alle procedure aziendali adottate al fine di garantire una gestione efficiente, nonché al fine di identificare, prevenire e gestire, per quanto possibile, rischi aziendali e frodi a danno della Società.
  
  Il preposto non dipende da alcun responsabile di area operativa e riferisce all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, al Comitato per il Controllo Interno e al Collegio Sindacale.
  Il preposto al controllo interno ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, e coordina tra l'altro la specifica funzione di "internal audit". Alla funzione "internal audit" sono conferiti in particolare compiti di verifica dell'adeguatezza e dell'applicazione delle procedure gestionali interne.
  
  MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO (EX D. LGS. 231/2001)
  Il consiglio di amministrazione ha adottato, in data 11 dicembre 2003, un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo rispondente ai requisiti del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il principio della responsabilità amministrativa in sede penale delle società per determinate tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.
  In data 13 novembre 2006 il consiglio di amministrazione ha adottato una versione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo aggiornata e integrata a seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e al fine di tenere conto anche degli orientamenti giurisprudenziali e dell'esperienza applicativa maturata durante i primi anni di applicazione del Modello.
  
  Il Modello, elaborato anche in conformità alle linee guida predisposte in materia da associazioni di categoria, rappresenta un ulteriore elemento qualificante del sistema di controllo interno della Società e del Gruppo e si compone:
  - di una parte generale contenente, tra l'altro, specifica informativa in merito ai contenuti qualificanti del D. Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, gli obiettivi e le modalità di funzionamento del modello, le attribuzioni dell'Organismo chiamato a vigilare sull'applicazione e il funzionamento del modello, i flussi informativi, il regime sanzionatorio connesso alle violazioni delle disposizioni del modello;
  - di una parte speciale, costituita da una serie di appendici e protocolli specifici in relazione alle diverse tipologie di reati previsti dal D. Lgs. 231/2001.
  
  Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo è disponibile sul sito www.mondadori.it - sezione Corporate Governance.
  
  

  
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  DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI
  Il consiglio di amministrazione nella riunione del 12 settembre 2007 ha nominato, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari nella persona del Direttore Centrale Finanza Amministrazione e Controllo Carlo Maria Vismara.
  
  Il Consiglio ha inoltre conferito al Dirigente Preposto i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio delle funzioni previste dal citato articolo 154-bis del D. Lgs. 58/1998, anche in termini di gestione e coordinamento delle funzioni aziendali coinvolte nella verifica delle procedure amministrativo-contabili.
  
  Nel corso dell'esercizio 2007 il Dirigente Preposto ha attuato e coordinato una serie di interventi di carattere organizzativo ed operativo volti a soddisfare le esigenze normative. In particolare è stato tra l'altro identificato un Modello di riferimento per valutare l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili. Il Modello applicato fa riferimento all'"Internal Control Framework" elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta lo standard internazionale più diffuso per i sistemi di controllo interno. Il Modello si focalizza sull'obiettivo di affidabilità dei dati di bilancio tramite l'individuazione, nell'ambito delle procedure amministrativo-contabili, di una serie di attività di controllo.
  

  
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  Collegio Sindacale
  
  Il Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, è stato nominato dall'assemblea del 26 aprile 2006 e scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008.
  
  Attualmente il Collegio Sindacale è così composto:
  Ferdinando Superti Furga - Presidente,
  Achille Frattini - sindaco effettivo,
  Franco Carlo Papa - sindaco effettivo.
  
  Francesco Antonio Giampaolo - sindaco supplente,
  Francesco Vittadini - sindaco supplente.
  
  Si indicano di seguito le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli attuali membri del Collegio Sindacale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. in altre società quotate:
  
  Ferdinando Superti Furga: sindaco effettivo di Telecom Italia S.p.A.; sindaco effettivo di Edison S.p.A.; amministratore di Parmalat S.p.A.
  Achille Frattini: sindaco effettivo di Geox S.p.A.
  Franco Carlo Papa: amministratore di SABAF S.p.A. e di DMT S.p.A.
  Francesco Antonio Giampaolo: Presidente del Collegio Sindacale di Mediaset S.p.A. e sindaco effettivo di Mediolanum S.p.A.
  Francesco Vittadini: Presidente del Collegio Sindacale di Digital Multimedia Technologies S.p.A.
  
  I sindaci durano in carica per 3 esercizi e sono rieleggibili.
  
  Ai sensi delle vigenti disposizioni statutarie tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
  I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti ed il consiglio di amministrazione ne accerta la sussistenza.
  
  Nel corso dell'esercizio 2007 il Collegio Sindacale ha, tra l'altro:
  - verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri;
  - vigilato sull'indipendenza della società di revisione:
  - verificato la sussistenza in capo ai sindaci stessi dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.
  
  Nel corso dell'esercizio 2007 si sono tenute 10 riunioni del Collegio Sindacale regolarmente verbalizzate; si sono inoltre svolti incontri tra il Collegio Sindacale, il Comitato per il Controllo Interno e i responsabili delle diverse funzioni aziendali - inclusa la funzione "internal audit" - con particolare riferimento alla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno, e tra il Collegio Sindacale e la società di revisione per un reciproco scambio di informazioni.
  
  Si riportano di seguito le disposizioni, regolate dall'art. 27 del vigente statuto sociale, concernenti le modalità ed il procedimento di nomina, attraverso il sistema del voto di lista, del Collegio Sindacale. A riguardo si rileva che:
  - le disposizioni statutarie sono state adottate nel corso dell'esercizio 2007, in adeguamento alle norme introdotte dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262 e dal decreto legislativo n. 303/2006. (cd. Legge per la tutela del risparmio) in materia di elezione e composizione degli organi di controllo delle società emittenti strumenti finanziari negoziati sui mercati regolamentati.
  Le modalità ed il procedimento di nomina di seguito descritto avranno quindi prima applicazione con la nomina del Collegio Sindacale conseguente alla scadenza del Collegio attualmente in carica; - in merito alla quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, lo statuto, come di seguito specificato, rinvia alla percentuale che, in base al Regolamento Emittenti, verrà fissata annualmente da Consob in funzione della media della capitalizzazione di mercato delle società nell'ultimo trimestre di ciascun esercizio. A titolo indicativo, allo stato attuale, la quota minima necessaria per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. risulterebbe pari al 2% del capitale sociale.
  
  Articolo 27 dello statuto sociale
  1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, che restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
  I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti ed il Consiglio di amministrazione ne accerta la sussistenza.
  2. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste contengono un numero di candidati elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
  Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. 3. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale sottoscritto alla data di presentazione della lista stabilita o richiamata e pubblicata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione ai sensi del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito anche "Regolamento Emittenti").
  La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.
  Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
  4. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate:
  a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
  b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti");
  c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura.
  Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
  5. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei quindici giorni di calendario antecedenti quello fissato per l'assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al quinto giorno di calendario successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al comma 3 che precede, è ridotta alla metà.
  6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.
  7. Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previsti dalla legge. 8. Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli azionisti intervenuti in assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti.
  Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.
  9. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
  a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
  b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.
  Nell'ipotesi che più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
  10. E' eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
  11. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 e seguenti del codice civile, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
  12. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. 13. Qualora siano state presentate più liste, in caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
  Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, il supplente subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
  Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.
  In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del collegio sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci di riferimento e dei soci ad essi collegati, come definiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
  In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.
  14. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
  15. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
  16. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
  
  In relazione a quanto sopra si precisa che l'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'assemblea del 26 aprile 2006 applicando le disposizioni statutarie pre-vigenti rispetto a quelle adottate nel corso dell'esercizio 2007. Tali pre-vigenti disposizioni prevedevano una procedura di nomina attraverso un sistema di voto di liste da presentarsi da parte di soci che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentassero almeno il 3% del capitale sociale.
  L'attuale Collegio Sindacale non esprime alcun sindaco nominato dalle minoranze in quanto alla citata assemblea del 26 aprile 2006 non è stata presentata alcuna lista alternativa.
  
  Interessi dei Sindaci
  Il sindaco che per contro proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
  
  

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  Società di revisione
   
  L'assemblea degli azionisti del 23 aprile 2007 a seguito di proposta motivata espressa dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 159, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, ha deliberato di prorogare, per gli esercizi 2007/2008/2009, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e consolidato.
  A Reconta Ernst & Young S.p.A., erano già stati conferiti gli incarichi di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per i precedenti trienni 2001/2002/ 2003 e 2004/2005/2006. L'assemblea del 23 aprile 2007 ha inoltre prorogato alla Reconta Ernst & Young S.p.A., relativamente al medesimo triennio 2007/2008/2008, l'incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale.
  
  

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  Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti
   
  È istituita una specifica funzione aziendale, denominata Investor Relations, dedicata alla gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e, di concerto con la funzione Affari Societari, con gli azionisti in genere.
  La funzione Investor Relations, affidata al dr. Fabrizio Tolotti, è contattabile all'indirizzo di posta elettronica: Invrel@mondadori.it.
  
  La Società ha istituito un'apposita sezione - denominata Investor Relations - del proprio sito internet www.mondadori.it nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti e gli investitori in genere.
  

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  Trattamento delle informazioni societarie
   
  In materia di trattamento delle informazioni societarie sono in vigore una serie di procedure e disposizioni, recepite anche come componenti del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dal consiglio di amministrazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e sinteticamente descritto nella presente relazione.
  
  In particolare il consiglio di amministrazione ha approvato una "Procedura in materia di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate quale definite dall'art. 181 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58":
  
  La procedura rimette la gestione delle informazioni privilegiate all'Amministratore Delegato, che si avvale della Direzione Centrale Finanza Amministrazione e Controllo, ed è finalizzata a: - regolamentare, secondo criteri di riservatezza, le modalità di monitoraggio, gestione e circolazione interna dei documenti e delle informazioni societarie - con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 del D. Lgs. 58/1998 - concernenti Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. e società controllate;
  - regolamentare le modalità di comunicazione al pubblico, secondo criteri di trasparenza, tempestività e non selettività, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, delle informazioni privilegiate.
  
  La procedura, aggiornata nel corso del precedente esercizio 2006 anche in relazione alle norme di recepimento della Direttiva Europea sul Market Abuse, contiene anche le disposizioni alle società controllate richieste dall'art. 114 del D. Lgs. 58/1998 in materia di flussi informativi nei confronti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.a. funzionali a consentire a quest'ultima un'adeguata e tempestiva informazione al mercato su eventi e circostanze qualificabili come informazioni privilegiate e riferibili all'ambito operativo delle società controllate.
  
  Sono da ritenersi collegate alla procedura sopra descritta le "Disposizioni operative per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" ("Registro") istituito dal consiglio di amministrazione a decorrere dal 1 aprile 2006, in attuazione dell'art. 115 bis del decreto legislativo 58/1998.
  Le Disposizioni regolano: (i) le modalità di individuazione, iscrizione nel Registro ed eventuale successiva cancellazione delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società o di società controllate, hanno accesso su base permanente od occasionale ad informazioni privilegiate;(ii) i flussi informativi nei confronti della funzione aziendale preposta alla tenuta del Registro necessari all'attuazione delle relative iscrizioni e/o cancellazioni; (iii) le modalità di informativa ai soggetti iscritti in merito alle rispettive iscrizioni e relative variazioni e cancellazioni; (iv) le modalità di gestione e ricerca dei dati contenuti nel Registro, attuabili attraverso un supporto informatico che garantisce la tracciabilità dei dati e la conservazione degli stessi nei termini richiesti dal Regolamento Emittenti.
  
  Codice di comportamento sull'Intenal Dealing
  
  Nell'ambito delle procedure per la gestione e la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società rientrano inoltre le disposizioni in materia di Internal Dealing, adottate dal consiglio di amministrazione, con decorrenza dal 1 aprile 2006, con riferimento alle previsioni dell'art. 114, comma 7, del D. Lgs. 58/1998 e alle relative norme di attuazione del Regolamento Emittenti.
  Tali norme riguardano gli obblighi di comunicazione alla Società, alla Consob ed al pubblico delle operazioni aventi ad oggetto azioni Mondadori, od altri strumenti finanziari collegati alle stesse, effettuate dai componenti del consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e da altri soggetti individuati come rilevanti tra i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società.
  
  Le disposizioni adottate dal consiglio di amministrazione: (i) identificano tra i dirigenti della Società i soggetti obbligati ad effettuare le comunicazioni previste dall'art. 114, comma 7, del D. Lgs. 58/1998; (ii) forniscono ai soggetti identificati l'informativa in merito all'avvenuta identificazione, agli obblighi connessi ed alle modalità e tempistica di effettuazione delle comunicazioni di legge; (iii) identificano la funzione aziendale della Società (Affari Societari) preposta al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle comunicazioni di cui sopra.
  
  Periodi di blocco
  Nell'ambito delle disposizioni Internal Dealing sono stati confermati, anche al fine di determinare un'uniformità di comportamenti, i divieti al compimento da parte dei soggetti individuati come rilevanti, di operazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione nei 30 giorni precedenti i consigli di amministrazione per l'esame dei dati di bilancio e nei 15 giorni precedenti i consigli di amministrazione per l'esame dei dati trimestrali e semestrali fino alla diffusione al mercato dei dati stessi.
  
  Assemblee
   
  Ai sensi del vigente statuto sociale possono intervenire all'assemblea gli azionisti che abbiano richiesto all'intermediario che ha in deposito le azioni, almeno due giorni prima della data dell'adunanza, l'emissione dell'apposita certificazione.
  
  L'assemblea del 24 aprile 2001 ha deliberato, in sede ordinaria, l'adozione di un regolamento assembleare finalizzato ad assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee garantendo le esigenze di efficienza del relativo processo decisionale a tutela dell'interesse della generalità degli azionisti.
  Il regolamento è messo a disposizione degli azionisti presso la sede legale e presso i luoghi in cui si svolgono le riunioni assembleari (nonché sul sito www.mondadori.it).
  
  È inoltre prassi del consiglio di amministrazione utilizzare le assemblee degli azionisti anche quale occasione per la comunicazione di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.
  
  
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  Capitale sociale e azionariato. Patti di Sindacato
   
  Il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 67.451.756,32 suddiviso in n. 259.429.832 azioni ordinarie da nominali euro 0,26 cadauna.
  Le azioni sono immesse in regime di gestione accentrata e dematerializzata e sono negoziate nel segmento Blue Chip del Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.
  Non sussistono altre categorie di azioni.
  Non consta al consiglio l'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 in merito all'esercizio dei diritti inerenti le azioni o al trasferimento delle stesse.
  
  Gli azionisti che partecipano in misura superiore al 2% del capitale sociale, secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
  Azionisti n. azioni possedute % sul capitale
  Fininvest S.p.A. 130.065.514 50,148
  Silchester International Investors LTD (i) 25.961.632 10,007
  Tweedy Brown Company LLC (i) 13.090.134 5,045
  (i) partecipazioni detenute a titolo di "gestione del risparmio"
  Informazioni sugli assetti proprietari
  Si rileva che le informazioni sugli assetti proprietari richieste dall'art. 123 bis del D. Lgs. n. 58/1998 sono riportate in un'apposita sezione della Relazione sulla gestione riferita all'esercizio 2007 pubblicata contestualmente alla presente relazione.
  
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  Ultimo aggiornamento 28/03/2008